Часто совет директоров воспринимается как формальность или элемент корпоративного этикета. Однако именно грамотно сформированный совет директоров может стать одним из самых эффективных инструментов устойчивого развития компании.
Многие российские компании приходят к IPO с сильной операционной базой, но слабой системой корпоративного управления. Когда совет директоров готовит компанию к IPO, его задача — соединить два мира: перейти от модели, полностью зависящей от решений собственников, к институциональной, прозрачной и ориентированной на инвесторов системе корпоративного управления. На этом пути совет директоров решает несколько взаимосвязанных задач, ориентированных на переход компании в новое качество.
Многие российские компании приходят к IPO с сильной операционной базой, но слабой системой корпоративного управления. Когда совет директоров готовит компанию к IPO, его задача — соединить два мира: перейти от модели, полностью зависящей от решений собственников, к институциональной, прозрачной и ориентированной на инвесторов системе корпоративного управления. На этом пути совет директоров решает несколько взаимосвязанных задач, ориентированных на переход компании в новое качество.
1. Выстраивание системы корпоративного управления, включающей, среди прочего:
Утверждение системы корпоративного управления, чётко разграничивающей роли акционеров, совета директоров и менеджмента.
Формирование ключевых комитетов — аудита, кадров и вознаграждения, стратегии и пр.
Принятие внутренних политик — по раскрытию информации, инсайдерской торговле, корпоративной этике, управлению конфликтами интересов, сделкам со связанными сторонами и др.
Приведение финансовой отчётности в соответствие с Международным стандартом финансовой отчётности (МСФО).
Почему это важно: регуляторы и инвесторы оценивают готовность компании к IPO, в частности, по качеству её управленческих практик и степени зрелости совета директоров. Наличие чёткой структуры управления, независимых директоров и профильных комитетов напрямую влияет на уровень доверия со стороны рынка.
Пример: «Делимобиль» (IPO — февраль 2024-го, объём размещения — 4,2 млрд рублей). Совет директоров компании включает девять человек, из которых трое — независимые директора с международным опытом. В его составе представлены профессионалы из России, Турции и Италии с экспертностью в финансах, маркетинге, e-commerce, праве, GR и др. В компании созданы ключевые комитеты (по аудиту, вознаграждению и номинациям, стратегии). Благодаря такой разносторонности и сбалансированности совета компания успешно прошла листинг, а её корпоративное управление отмечается как одно из наиболее зрелых среди российских эмитентов 2024 года.
Пример: «Делимобиль» (IPO — февраль 2024-го, объём размещения — 4,2 млрд рублей). Совет директоров компании включает девять человек, из которых трое — независимые директора с международным опытом. В его составе представлены профессионалы из России, Турции и Италии с экспертностью в финансах, маркетинге, e-commerce, праве, GR и др. В компании созданы ключевые комитеты (по аудиту, вознаграждению и номинациям, стратегии). Благодаря такой разносторонности и сбалансированности совета компания успешно прошла листинг, а её корпоративное управление отмечается как одно из наиболее зрелых среди российских эмитентов 2024 года.
2. Разработка и верификация инвестиционной истории компании:
Проверка обоснованности решения менеджмента о выходе на IPO — почему именно сейчас, сколько капитала нужно и для каких целей.
Формулировка трёх — пяти понятных и измеримых стратегических приоритетов, которые инвесторы смогут оценить.
Оценка реалистичности финансовых прогнозов и устойчивости предпосылок роста.
Утверждение направлений использования капитала и коммуникационной стратегии с инвесторами.
Почему это важно: совет директоров призван следить, чтобы компания не «торговала иллюзиями», а предлагала инвесторам реалистичную стратегию роста, подкреплённую фактами и числами.
Пример: КЛВЗ «Кристалл» (IPO — февраль 2024-го, объём размещения — 1,15 млрд рублей). Совет директоров компании утвердил чёткую инвестиционную историю: средства размещения должны были быть направлены на трёхкратное увеличение производственных мощностей и кратное ускорение роста выручки. Перед IPO были сформулированы измеримые стратегические приоритеты (расширение производства, запуск новых брендов и развитие логистики) и представлены детальные прогнозы по годам. Такой уровень конкретики и прозрачности позволил инвесторам оценить реалистичность планов компании и стал примером зрелого корпоративного управления на этапе выхода на рынок.
Пример: КЛВЗ «Кристалл» (IPO — февраль 2024-го, объём размещения — 1,15 млрд рублей). Совет директоров компании утвердил чёткую инвестиционную историю: средства размещения должны были быть направлены на трёхкратное увеличение производственных мощностей и кратное ускорение роста выручки. Перед IPO были сформулированы измеримые стратегические приоритеты (расширение производства, запуск новых брендов и развитие логистики) и представлены детальные прогнозы по годам. Такой уровень конкретики и прозрачности позволил инвесторам оценить реалистичность планов компании и стал примером зрелого корпоративного управления на этапе выхода на рынок.
3. Обеспечение финансовой прозрачности и раскрытия информации:
Обеспечение наличия аудированной финансовой отчётности об МСФО за два-три года.
Работа над укреплением системы внутреннего аудита и управления рисками.
Проверка точности и полноты проспекта эмиссии и материалов для инвесторов.
Обеспечение понимания менеджментом своих обязательств по раскрытию информации после IPO.
Почему это важно: ошибки в раскрытии информации или неожиданные проблемы с отчётностью — самый простой способ испортить отношения с инвесторами.
Пример: «Диасофт» (IPO — февраль 2024-го, объём размещения — 4,14 млрд рублей). Совет директоров компании, сформированный в процессе подготовки к IPO, сделал прозрачность ключевым элементом своей политики. Под контролем СД была опубликована полная серия аудированных консолидированных отчётов об МСФО, охватывающая периоды начиная с 2020 года (то есть за четыре года до размещения). Такая открытость позволила инвесторам увидеть непрерывную финансовую историю и сформировала высокий уровень доверия к компании как к зрелому и ответственному эмитенту.
Пример: «Диасофт» (IPO — февраль 2024-го, объём размещения — 4,14 млрд рублей). Совет директоров компании, сформированный в процессе подготовки к IPO, сделал прозрачность ключевым элементом своей политики. Под контролем СД была опубликована полная серия аудированных консолидированных отчётов об МСФО, охватывающая периоды начиная с 2020 года (то есть за четыре года до размещения). Такая открытость позволила инвесторам увидеть непрерывную финансовую историю и сформировала высокий уровень доверия к компании как к зрелому и ответственному эмитенту.
4. Формирование менталитета публичной компании и увеличение доверия инвесторов:
Подбор независимых директоров с признанной репутацией — людей, которым доверяют инвесторы.
Выстраивание взаимодействия с аналитиками, регуляторами и консультантами по работе с инвесторами (IR).
Подготовка совета директоров и CEO к диалогу с институциональными инвесторами, от уверенности и открытости которого напрямую зависит уровень доверия к компании.
Утверждение системы преемственности и вознаграждения, соответствующей ожиданиям публичной компании.
Почему это важно: доверие инвесторов формируется последовательной и прозрачной работой через ответственное управление и профессиональное взаимодействие с рынком и руководством, внушающим уверенность в эффективности инвестиций. Именно эти элементы — ключевые для рынка показатели зрелости будущего эмитента.
Пример: «МТС банк» (IPO — апрель 2024-го, объём размещения — 11,5 млрд рублей). Совет директоров компании был сформирован из профессионалов с безупречной деловой репутацией и опытом работы в советах директоров крупных публичных компаний. Банк также выстраивал диалог с ключевыми деловыми медиа и экспертным сообществом, финансовые показатели, политику дивидендных выплат, стратегические приоритеты и планы роста. Всё это свидетельствовало о прозрачности бизнеса и готовности компании к статусу публичного эмитента.
Пример: «МТС банк» (IPO — апрель 2024-го, объём размещения — 11,5 млрд рублей). Совет директоров компании был сформирован из профессионалов с безупречной деловой репутацией и опытом работы в советах директоров крупных публичных компаний. Банк также выстраивал диалог с ключевыми деловыми медиа и экспертным сообществом, финансовые показатели, политику дивидендных выплат, стратегические приоритеты и планы роста. Всё это свидетельствовало о прозрачности бизнеса и готовности компании к статусу публичного эмитента.
5. Поддержка компании в жизни после IPO:
Определение ключевых показателей эффективности (KPI) и механизмов контроля результатов после размещения.
Планирование периодической (ежегодной?) оценки работы совета директоров и возможное обновление его состава.
Настройка системной коммуникации с инвесторами и регулярный цикл раскрытия отчётности (ежеквартально).
Формирование внутреннего и внешнего посыла: «Мы не просто выходим на биржу: мы становимся публичной компанией».
Почему это важно: IPO — не финишная черта, а начало новой главы в жизни компании. Именно совет директоров играет ключевую роль в том, чтобы компания, став публичной, сохраняла зрелость, последовательность и прозрачность во всех своих действиях и коммуникациях. Именно это фундаментальные элементы долгосрочного доверия рынка.
Пример: «Озон фармацевтика» (IPO — октябрь 2024-го, объём размещения — 3,45 млрд рублей). Совет директоров компании состоит из 11 человек, трое из которых — независимые директора из области финансов с международным опытом, включая участие в IPO и SPO на зарубежных площадках. После размещения компания выстроила системную коммуникацию с рынком — регулярно публикует отчётность об МСФО и в целом поддерживает высокий уровень информационной прозрачности. Год спустя после IPO акции компании стабильно торгуются выше цены размещения, что отражает доверие инвесторов и восприятие компании как зрелого публичного эмитента.
Пример: «Озон фармацевтика» (IPO — октябрь 2024-го, объём размещения — 3,45 млрд рублей). Совет директоров компании состоит из 11 человек, трое из которых — независимые директора из области финансов с международным опытом, включая участие в IPO и SPO на зарубежных площадках. После размещения компания выстроила системную коммуникацию с рынком — регулярно публикует отчётность об МСФО и в целом поддерживает высокий уровень информационной прозрачности. Год спустя после IPO акции компании стабильно торгуются выше цены размещения, что отражает доверие инвесторов и восприятие компании как зрелого публичного эмитента.
Об авторе
Материалы по теме